上个星期的最后一个工作日，我代理一起民事官司，这起官司叫做确认合同无效纠纷。这场官司的梗概是这样的：15年前，有一家人向我的当事人一家“购买”了荒土一宗，价款是8万元。经历漫长的15年，这块土地既没有建房，也没有作其他用途，一直处于闲置状态。可是今年被政府征收了，补偿款三万元左右。“购买人”觉得吃了大亏，于是想毁约，并通过向法院起诉来达到自己的目的。我代理的是被告，也就是转让荒土的一家三口。我的当事人有两个意见，第一，合同已经履行了漫长的15年，不能说毁约就毁约；第二，土地转让价款，不是被告说的13万余元，而是8万元。因此我代理本案，就从这两个方面去维护我的当事人的合法权益。从庭审情况看，我的当事人全家都对我的“表现”非常满意。庭审结束，我的当事人全家都说，这场官司打掉了他们心中的“闷气”！作为代理人，能够得到当事人的满意，是非常荣幸的。这场官司，我在证据的把握上下了一番功夫，不只是一般意义上的“三性”把握上，甚至还有“战略”上的考量，甚至还有三名当事人的“统一认识”的问题，这需要耐心的交流沟通，最后才能把铁的证据固定下来。当然代理词是我一直以来的“拿手好戏”。代理词的精采，不是演讲比赛中的所谓“慷慨激扬”“声情并茂”“抑扬顿挫”等优美的形容词所能涵盖的。庭审中的代理词，必须是用法言法语来表达辩论意见，这需要对案情的完整准确的把握和对法律的精准适用。没有渊博的法律知识底蕴，即使用最生动的形容词也对案件无济于事。当天庭审中我发表的代理词的主要内容如下（文中姓名均为笔名）：
      一、原告要求确认《土地转让协议书》（以下简称“转让合同”）无效，没有事实和法律依据。该宗土地的转让是原告夫妻七次登门恳求之下才最后决定签订合同的，而且转让程序符合法律规定。确认有效或者无效，并不是没有时间限制，双方签订的转让协议已经长达15年之久，如果要行使撤销权，请求法院确认合同无效，也应该在合法合理期限内申请撤销，而不应该经历漫长的15年之久才申请撤销。如果合同签订15年还可以撤销，那么25年、35年，100年以后呢，是不是也可以申请撤销。如果是这样，合同还有存在的价值和意义吗？申请撤销的法律依据是什么？有没有期限的限制？希望原告提供具体的法律依据。另外，原告申请撤销的原因是该宗土地被政府征收了，补偿款低于“购买”土地的价款，所以申请撤销。那么假如土地是升值呢？还会申请撤销吗？说明原告申请认定合同无效的出发点，并不是为了维护法制尊严，而是出于极端的自私自利的考虑，完全是为了把土地征收以后的“贬值”损失转嫁给答辩人。这是不道德的行为，应该受到道德的谴责。
      二、该宗土地的转让程序合法。因为该宗土地是一块荒地，不是普通耕地，也不是良田，更不是永久性农田。按照法律规定，可以依法转让。中华人民共和国土地管理法第二条第三款规定，土地使用权可以依法转让。《农村土地承包法》第三条规定，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。该宗土地的转让过程经过了法定的民主程序。《协议书》已经表明，通过被告全家和村委及村民小组集体研究讨论一致同意，最后还签字盖章，走完了规定的“流程”。因为转让程序合法，因此原告不能说无效就无效，如果是这样，法律的尊严就会荡然无存，社会秩序也会乱套。
      三、即使转让合同无效，那么已经履行的“合同年限”必须扣除相应费用。《中华人民共和国农村土地承包法》规定，农村土地使用权转让年限最长是30年。《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产后，其土地使用权的使用年限减去原土地使用者已经使用年限后的剩余年限”。该宗土地从签订转让合同至今，已经长达15年，按照转让期限30年匡算，转让期限还剩下约15年，也就是30年承包期的一半，如果要提前终止合同，退费也只能退一半即4万元，而不是8万元。
      四、该宗土地的转让价款是8万余元，而不是13万余元。“转让合同”第一页第四条非常明确，“价格：每平方米358元，合计金额计人民币81624元。这个白纸黑字写得清清楚楚、明明白白。而且还有村民小组的全体村民签字同意、有村民小组盖章、还有村委会盖章。该协议最后一条，也就是第九条明确约定“甲乙双方各执一份、村委执一份”。村委会盖章的、保存的就是价款81624元这份《转让合同》。这份《转让合同》完全具备“三性”的要求，除了价款，还有分明的四至界限。除了这份唯一合法的证据，其他任何所谓的证据，都达不到“三性”的要求，是无效的、没有证明力的伪证。
      五、该宗土地因为已经被政府征收而“贬值”，“转让合同》签订的时候，双方已经预见到了这个问题。而且合同明确约定，不能毁约。《转让协议》第七条约定，“协议签字生效后，该土地的所有权、使用权、转让权及征收该土地的补偿款均归乙方所有，甲方不能以任何理由刁难和干涉乙方”。如今该土地被政府征收，属于签订合同时可以预见到的问题，补偿款低于土地转让时的价款，依照《转让合同》的约定应由原告自行承担。这是合同约定的责任，也是履行合同的义务。“运气不好，土地贬值，自然吃亏；运气好，土地升值，自然“占便宜”，这是天经地义的事情，完全符合逻辑。
      六、原告以该宗土地无法建房为由而进行毁约，理由不成立。当年双方签订《转让合同》时，并没有约定土地转让以后，一定要保证甲方用于建房。土地转让后，是否建房，能不能得到批准建房，那是原告与政府的关系问题，是法律和政策的问题，与合同双方的权利义务没有关联。事实上，几十年以来，与本案同样性质的“土地转让”，在县城和郊区可以说是成千上万，有的建房、有的甚至二次转让继续赚钱发财、有的闲置，却极少像原告这样公然毁约的。如果每个人都像原告这样公然毁约，甚至十多年以后还毁约打官司，那么县城就会有打不完的官司，民法典的诚实信用原则也就没有用了，民事合同也就没有任何法律效力可言了，因为随时随意都可以毁约，还有什么诚信可言？还有什么法律约束力？显然这是对正常的社会秩序的破坏，同时严重影响安定团结。
      七、原告要求确认《转让合同》无效，违反了民法典规定的诚信原则。民法典第七条规定：民事主体从事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。我国民法典将诚实信用原则规定为民法的一项基本原则，奉为“帝王条款”。就是要求合同双方当事人信守承诺，“一诺千金”，绝对不能把合同的约定当成一纸空文。《转让合同》是双方自愿签订的，没有任何一方对另一方的强制和欺骗。原告因为土地被政府征收而毁约，却不知道诚信是做人的底线，诚信如金。因为个人利益而公然毁约，这是对民法典诚信原则的背叛。毁约是要付出代价的，必须承担因毁约行为带来的损失，而不能因为毁约反而得到好处。
      八、原告毁约以后，如何处理？最高法院有明确的理论导向。按照最高人民法院正确的理论导向，土地转让行为中，即使合同确认无效，那么原告要求返还转让款的要求也不能得到支持。中国法院2014年7月11日刊登《土地买卖合同“被确认为无效后的财产处理》一文，明确强调，如果土地价值降低了，买受人主张合同无效要求返还原购地款并退还土地的，不应当支持。对这样的诉讼，在判决书中应当认定原告诉讼的目的，是为了不正当的利益，为了损害他人利益来提起的诉讼，达到一种非法目的，所以法律不应保护，否则可能因此而引发道德危机，不利于公民养成良好的遵纪守法和遵守公序良俗的良好习惯，也不利于社会的和谐稳定。
      九、强烈建议法院对涉及本案的国家公职人员移送纪检监察机关调查核实在本案中是否存在违纪违法行为。本案中三名原告是一家人，均为国家公职人员。原告李军夫妇，为了受让该宗土地，同时去了答辩人家里5次，强烈要求“购买”该宗土地，还说经过调查该宗土地不在规划红线范围，可以放心“买卖”。因此，如果该宗土地的转让确实违法、确实存在原告起诉书所说的“该土地转让协议违反法律、行政法规的强制性规定”，那么三原告作为国家机关工作人员，应该承担比答辩人更大的违法责任，因为他们属于“知法犯法”“执法犯法”的范畴，而答辩人是地地地道道的农民，是文盲，更是法盲，不存在违法的故意。按照《党纪处分条例》第一百零九条规定，非法占用、买卖或者以其他形式非法出让、转让土地使用权,情节较轻的,给予警告或者严重警告处分;情节较重的,给予撤销党内职务或者留党察看处分;情节严重的,给予开除党籍处分。《中华人民共和国刑法》第二百二十八条明确规定，以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法转让、倒卖土地使用权价额5%以上20%以下罚金，情节特别严重的处3年以上7年以下期徒刑，并处非法转让、倒卖土地使用权价额5%以上20%以下罚金。以上是对法院的建议，同时答辩人保留对原告适时举报的权利。
      综上所述，原告所诉无事实和法律依据，请求贵院在查清事实的基础上判决驳回其诉讼请求，以切实维护答辩人的合法权益，维护诚信原则、维护公平正义，维护社会主义法制的尊严。